一、问题的提出

长期以来，在新古典经济学中，关于企业的理论是厂商理论和一般均衡理论。一般均衡理论的核心是阿罗-德布罗模型(Arrow-Debreu Model)，厂商理论是其中一个基本成分。阿罗-德布罗模型提出一个在竞争市场中一般的合约模型，他们认为，要想得到不确定情况下竞争市场的一般最优结果，需要存在一个或有商品的完全集合。尽管模型考虑了不确定因素，但他们没有认识到信息不完全和市场不完全的内部原因，在这个模型中，合约是不重要的，在一个或有状态中，一切将是完美的、均衡的(樊纲，1992)。企业在这种考察框架下只是一个黑盒子，没有结构，只通过分析土地、资本、人力等企业的的生产要素，从而表达投入同产出的技术相关性。与一般均衡理论并行的机制设计(mechanism design)理论，认为人们总可以设计出最优机制引导人们得到最好结果。总之，新古典经济学的企业理论不关注企业组织的形成及运行机制，从而不关注合约、代理、监督等问题，不关注企业与其他组织形态(如市场)的关系。

罗纳德·科斯([1937]2000)在1937年发表了《企业的性质》，开创了现代企业理论的交易成本学派，后经威廉姆森([1971]1998，[1979]1998，[1988]1998，[1985]2000)、张五常([1983]1998)等人的发展，现代企业理论逐步将企业和市场作为两种不同的可以相互替代的经济制度(或组织)加以研究。研究企业的相关理论，基本上围绕：1)企业与市场关系；2)企业内部结构和关系两个方向展开。前者主要研究企业的产生与边界，以交易费用学派的科斯(1937)、威廉姆森(1975, 1979, 1980)、克莱因(1978)等人为代表；²而后者则关注内部运行过程中的问题，一般探讨企业所有者、雇佣者(人力资产)、非人力资产之间的关系。这三种企业要素的两两组合，形成了目前企业理论的大致轮廓：有研究所有者与人力资产关系的雇佣关系相关理论，包括内部劳动力市场理论(Doeringer & Piore，1971)、人力资本理论(Becker，1962)等，以及委托-代理理论(张维迎，1999)、队生产理论(阿尔钦、德姆塞茨，1972)等，其中人力资本理论和内部劳动力市场理论由于涉及到专用性知识或专用性技能，而体现了人力资产与非人力资产相结合的过程；还有探讨所有者由于占有非人力资产而掌握控制权的剩余控制权理论(格罗斯曼、哈特，1982；哈特，1998)，以及涉及经营者或管理者与剩余索取权(和控制权)关系的企业的企业家理论(张维迎，1995)和间接定价理论(杨小凯、黄有光，1995)等；如果不十分严格地将资产专用性问题也纳入企业内部范畴，则还可以包括治理机制理论(威廉姆森，1985)。³

在以所有者、人力资产和非人力资产为组成要素的企业理论中，本文意在探索关于人力资产的部分。许多经济学家的研究表明，企业作为一种性质的契约代替了部分市场契约后，在企业组织内部必然出现对剩余部分⁴的归属问题的明确，⁵许多经济学家都认为剩余部分归属于资产所有者，而在企业内部是否如此呢？另外，这一问题的分析结果将引导我们转向另一问题的讨论，企业中的人力资产作为特殊的资产形式，是如何影响企业运行和企业结构的？

二、透视企业中的人力资产：一个权利分配的视角

企业理论中对于人力资产的研究数量众多，本文选择的是从权利分配的视角来梳理相关理论。需要说明的是，企业理论多集中于经济学与管理学的研究领域，各种理论在各自领域中都有其各自的发展脉络；本文无意打乱这些因循的轨迹，而是在尊重理论自身的发展脉络的基础上，选取一个独立的视角重新看待这些理论。本文认为，从权利分配的视角出发，关于人力资产的企业理论可分为两个层次，一个层次是认为企业内部是否存在结构，即是否有权利分配问题。针对这一问题有两派观点：1)认为企业内部存在权利分配；2)认为企业内部不存在权利分配。第二个层次是在承认企业内部存在权利的一派阵营里，又有着两种不同观点：1)认为企业所有者掌握着绝对的控制权；2)认为企业中的人力资产由于某种原因，也可以部分地掌握企业内的控制权。下面的理论梳理就是以这两个层次及其内部的各派观点为路径展开分析的。

(一) 第一层次：企业中存在权利吗？

企业理论传统上有几条路径，其中以内部劳动力市场理论、人力资本理论等为代表。

关于企业内部的劳动力市场研究，传统研究是从有结构和无结构入手分析的。前者的特征是存在着大量的制度约束，后者的特征是现货市场合同，“唯一的联系是现金”。所谓有结构，就是存在一些层级制度。外部人只能在企业的“进入港”(ports of entry)处找到工作——一般是一些较低级别的岗位。企业内部高级别职务是通过现雇员的晋升或调任填补的。对这些岗位的培训包括任务专用性和企业专用性技能。这类培训发生于在职背景中，并且常常包含有团队因素。在这些内部市场上形成的内部正当上诉程序(due process)规则“被认为实现了竞争市场不重视或无法重视的公平标准”(Doeringer & Piore，1971)。

对于内部劳动力市场有无结构的另一种含义，可以引申至企业内是否存在权利的问题。这就涉及对企业-市场定位的争论。科斯(1937)把雇佣关系中的权利看作是企业的本质。他(科斯，[1937]2000：78)指出，“在企业之外，价格变动决定生产，这是通过一系列市场交易来协调的。在企业之内，市场交易被取消，伴随着交易的复杂的市场结构被企业家所替代，企业家指挥生产。”威廉姆森(1985)基本继承了科斯的观点，认为等级结构是企业的特点。与此相反，张五常(1983)认为，企业与市场的不同只是一个程度问题，是契约安排的两种不同形式而已，企业是要素市场取代了产品市场。也就是说，他认为企业也是一种市场，内部不存在所谓权利。阿尔钦和德姆塞茨([1972]2002：60)也认为企业中并不存在权利，“一般认为，企业的特征是通过比普通的市场拥有更为优越的权利(如命令、强制或对行动的纪律约束等)来解决问题的。这是一种幻觉。企业并不拥有自己的所有投入，它也不具有命令、强制及对行动纪律约束等权利，这同任何两个人之间普通的市场合约没有丝毫不同。……无论雇主还是雇员都不会被那种必须继续他们之间关系的合约义务所束缚。雇主和雇员之间的长期合约不是我们所说的企业组织的实质。”

张五常(1983)的要素市场代替产品市场的观点，说明企业并不能消除机会主义，而只是将机会主义从商品市场带到了要素市场上。但现实中企业与市场对待机会主义的辨识、惩戒方式是不同的，而张五常没有继续讨论要素市场合约针对机会主义的实施手段和特征，只是通过假定“当定价成本为零时将不会产生偷懒行为”而回避了这一问题。与此相比，阿尔钦和德姆塞茨(1972)的队生产理论则提出了激励-监督问题及相关措施。他们认为，企业之所以会产生，主要是由于单个的资产所有者为了更好地利用他们的比较优势，必须进行合作生产，由合作生产的总产品要大于他们分别进行生产所得出的产出之和。出于对监督和报酬分配的考虑，他们设计了企业的权利结构——由拥有私产的单个所有者所组成的合作生产和一个专门作为监察合作成员行为的团体所构成，用以激励监督者的是使之获得收入的剩余索取权。⁶在他们的理论中可以看到，化解企业内部机会主义的激励-监督措施实际上建构了一个企业的分层结构，而不管研究者初衷如何，这个分层结构将根据地位-权利体系而逐渐自我演变和强化，而最终的结果似乎不得而知，有待于分析。

企业内部劳动力市场问题，以及企业与市场的区分问题，都有一个共同的关注点，即企业内部有无结构。对于人力资产而言，其结构性特征涉及到其与企业所有者之间、与企业非人力资产之间的权利关系。因为，企业中权利分配与企业组织中的等级结构的实现与运行并不是完全重叠的，这点将在后面具体分析。

(二) 第二层次：谁掌握着企业中的权利？

在“企业存在等级结构，因此存在权利”的观点引导下，引发出关于企业内权利分配问题的研究，这方面研究大致分为两类，一是以“剩余控制权”为特征的，主张企业内部剩余权利归属于企业所有者或管理者一方；另一类观点认为，由于企业内存在人力资产或者非人力资产的专用性问题，人力资产可能部分地控制着内部权利。

第一类是以哈特(1998)为代表的剩余控制权理论。这是一套建立在合同不完全假设基础上的产权理论，按照这一理论，他认为企业中控制权利的来源是对实物资产的拥有。

哈特等对企业的定义是：一个企业是由它们所拥有或它所控制的那些资产构成(格罗斯曼、哈特，1986：273)。他对所有权和控制权没有加以区别，且实际上把所有权定义为实施控制之权。哈特认为，对非一体化的后果和完全契约的后果进行相对比较是没有什么意义的，而对把剩余控制权配置给一方当事人的契约与把剩余控制权配置给另一方当事人的契约进行比较则是大有意义的。他强调控制权的对称性——即在一方购入剩余权利的同时另一发必然相应地失去了这些权利——及其必然会引起的扭曲(同上：302)。哈特的剩余控制权理论主要建立在对企业的购并和租赁的关注上，他考察两个企业在相互融合过程中的权利配置问题。实际上，单个企业内部同样存在哈特的权利配置问题，这也是哈特理论的一点不足，他将关注的重点放在了“企业1”和“企业2”之间的关系而不是雇主和雇员的关系上，而对于一种企业理论来说，更基本的是企业内不同成员之间的横向关系而不是不同企业之间的纵向关系；或者说，如果忽略掉一个企业的购并形成过程，而重点关注其运行中的权利分配，此时哈特的剩余控制权理论同样具有较强的解释力，同时也具有很大的推进空间。

与哈特的剩余控制权理论相呼应的是学者们广为讨论的剩余索取权理论，这些观点路径一致地表示企业决策、管理、控制权利的一方是所有者或至少是主要管理者。

前面提到过，阿尔钦和德姆塞茨(1972：237-239)的企业理论认为，在团队生产中减少偷懒行为的一种办法是由某个人专门作为监督人检查团队成员的投入绩效，对监督人的一种约束是授予他获得团队净收入(已减去了对其他投入品的支付)的权利。这时称监督人为剩余索取者。这个监督人具有一个权利束，包括剩余索取权，作为中心方与投入品订立合同的权利，改变团队成员资格的权利，以及出售这些权利的权利等；获得团队净收益的剩余索取权是其中之一。

张维迎(1995)的企业的企业家理论因循了阿尔钦和德姆塞茨队生产的监督逻辑，他首先用一个隐藏行动模型证明，为什么经营者应该是剩余索取者，又用一个隐藏知识模型⁷证明，为什么资本可以成为传递企业家能力的信号(从而为资本雇佣劳动的现象提供了一个新的解释)。简单说，让经营者拥有索取剩余权，是为了让经营者不偷懒，因为经营者的行为最难监督；让资本所有者拥有选择经营者的权利，是为了保证把具有最优企业家才能的人选拔在经营者岗位，因为当一个人要拿自己的财产从事冒险失业的事后，他最有积极性说实话(自己是否有能力)。张维迎的界定是，企业所有权指的是对企业的剩余索取权(residual claim)和剩余控制权⁸ (residual rights of control)。剩余索取权是相对于合同收益权而言的，指的是对企业收入在扣除所有固定的合同支付(如原材料成本、固定工资、利息等)的余额的要求权。剩余控制权指的是在契约中没有特别规定的活动的决策权(张维迎，1999：71)。他认为，在治理结构层次上，剩余索取权主要表现为收益分配优先序列上“最后的索取者”，控制权主要表现“投票权”(vote right)。拥有投票权也就是拥有契约中没有说明的事情的决策权(同上：87)。进而，他提出“剩余索取权和控制权对应”的观点，主张控制权跟着剩余索取权(风险)走，或剩余索取权跟着控制走，使得二者达到最大可能的对应(同上：88-89)。

杨小凯和黄有光(1995)用一个存在于自给经济(autarky)、市场和企业三者之间的模型表述的间接定价理论，因循了张五常的要素市场观点，与阿尔钦和德姆塞茨却不同。他们认为，在企业存在的情况下，所有权结构就变得更为重要，因为不同的结构会导致不同的交易效率。一种非对称的剩余索取权(residual claims)结构能够用以改进交易的效率，并且通过排除直接定价和贸易中交易效率最低的活动，促进劳动的分工。管理者剩余索取权结构之所以出现，是因为用于提供管理服务的劳动的交易效率远远比用于生产最终产品的劳动的交易效率低，在后一场合，管理服务只是一种中间投入。这是因为，度量从事难以捉摸的管理活动所付出的努力及其产出水平，要花费极高的成本。管理者对剩余权利的索取权体现了管理服务的间接价格。

第二类观点的持有者比较分散，从人力资本理论到委托代理理论，都具有承认“人力资产对于企业有着不可忽视的影响和控制权利”这一核心思想的特征。

首先看人力资本理论，它也是一种劳动力市场理论。人力资本理论的基本观点是：受过专用性培训的在职雇员成为对企业有价值的资源，他的价值来源于通过投资而形成的劳动者的知识程度、技术水平、工作能力以及健康状况等的总和。这类人员的流动会导致很高的成本，因为一个同样合格但缺乏经验的雇员必须获得必要的任务专用性职能才能达到与在职雇员相同的劳动生产率。因此，为防止受过专门培训的雇员离开，企业会向他们提供升水(premium)，虽然在理论上一份长期合同就足以解决这一问题(Becker，1962)。——这种观点显然与新古典模型不同，新古典模型认为企业所支付的工资永远不会超过市场出清水平，因为这样作并不会给企业带来好处。人力资本理论则认为，一个工人真正得到的工资取决于他超过工作规则的努力水平、工作规则本身、其他工人的工资、失业工人的福利，以及这类工人的数量和他在以前时期里所得到的工资。人力资本理论明显提升了有价值的雇员在企业中的地位：由于专用性而造成的高转换成本使得人力资本成为企业的重要资产，在与企业的谈判地位的较量中，往往占据优势。既然人力资本能够影响企业，并可以由此来制约甚至威胁企业，那么实际上人力资本对企业的权利已经生成了(这只是权利的一重维度)。

人们带着人力资本进入企业后，人力资本会因为针对性的培训、对岗位的熟悉和适应(包括技能、文化等的传承)、工作经验的积累以及和他人合作等过程发生变化。也就是说，人力资本与企业中的一些非人力资产(也包括与其他人力资产)在结合互动过程中，增长了特殊的部分，其中包括针对知识技能的专用性成份，还包括思想意识方面的适应性、变通性⁹成份。对于专用性人力资本，一种观点认为，资产专用性会致使拥有这一资产的一方“套牢”，从而降低了具有专用性人力资本的一方的谈判地位(williamson，1979)；但另一方面，也可能因为企业需要或依赖某种专用性人力资本，而使得拥有它的一方获得较高的谈判地位。这就涉及了雇佣关系中的谈判地位以及权利分配问题。

对于企业中权利分配的分析，还有一条路径是从掌握专用性知识而造成的信息不对称引发的。詹森与麦克林(Jensen & Micklig，1976)认为，专门知识的转换是成本较高的，在企业里企业家是最具有充分信息的决策人，因此企业的很大一部分决策权控制在企业家的手里；但现实的情况中，企业家只能拥有最充分而无法全部拥有企业的信息，各个层次的代理人显然也有着各自的信息优势。一个简单的例子，机器的操作工人要比企业家更熟悉机器的运转。这就产生了一对令人难以解决的互相独立的问题，一方面是企业家完全掌握决策权，这就会引起决策权与信息配置不完全的问题，从而导致因部分信息缺乏而妨碍决策；另一方面，如果使决策权与信息最佳拥有者进行匹配，就会产生代理问题，就是代理人因自己的效用函数与委托人目标效用函数不一致而引起的代理成本，显然这一对矛盾是企业组织设计中考虑的重要因素。可见，专用性是企业中权利配置的一个重要因素(Doeringer & Piore，1971；Hayek，1945)：由于“技术(在一定程度上)是非书面形式的，部分专用性产生于工人们自己进行的改良，因此工人们能完善他们在对技术的了解上的垄断地位，如果他们想这么作的话。”(Doeringer & Piore，1971)

应该说，詹森和麦克林的观点中有两点需要注意：1)专用性所导致的机会主义；2)由此引发的代理问题。

第一点描述了企业中一个常见的过程：人力资产被雇佣后，逐渐从缺乏具体经验的外部人达到与内部人相同的水平，也开始发挥由专用性技能带来的垄断。——在职者拥有一项有价值的资源(知识)，只有获得价值回报，他们才会彻底和诚实地揭示这一知识。危险的是，在职雇员从自己个人利益出发会隐藏信息并和管理阶层进行一系列的双边垄断交易——这既不利于企业也不利于其他雇员。贝克尔在分析专用性人力资本问题时忽视了机会主义讨价还价的困难。他最初假定，如果雇员进行专用性投资，企业就会欺诈雇员。但他没有考虑到反向欺诈的复杂性。机会主义还表明，当企业进行了专用性投资后，雇员就会以辞职相威胁，除非企业增加工资。¹⁰在这一点上，雇佣关系的结构方式无疑十分重要。

这就引出了企业雇佣结构的重要问题——委托-代理问题。委托—代理理论(张维迎，1999)有两个基本假设：1)委托人对随机的产出没有(直接的)贡献(即在一个参数化模型中，对产出的分布函数不起作用)；2)代理人的行为不易直接地被委托人观察到(虽然有些间接的信号可以利用)。在此基础上，有两个基本命题：1)在任何满足代理人参与约束及激励相容(incentive compatibility)约束，而使委托人预期效用最大化的激励合约中，代理人都必须承受部分风险；2)如果代理人是一个风险中性者(risk-neutral)，那么就可以通过使代理人承受完全风险(即使他成为唯一的剩余权益者)的办法来达到最优结果。委托—代理理论是模型化的信息经济学理论，精炼化的理论模型反映了现实中代理问题的实质，但却不能反映其间丰富的实现机制和形态。另外，与委托—代理理论的第二个命题类似，詹森和麦克林(1976)指出代理成本后，提出让管理者成为完全的剩余权益拥有者，可以消除或起码减少代理成本。这都是机制设计的“应然”问题，而“实然”如何呢？这就需要进一步的考察。

三、探讨：人力资产的特殊性与劳务合同的趋同性

在上述企业理论梳理的基础上，结合部分经验案例，本文认为企业中存在权利分配，但是分配方式不能一概而论，而是一个分布于“老板控制权利”和“员工控制权利”之间的一种连续状态。这种连续状态是通过无数次讨价还价过程而形成的，这一过程恰好为社会学实证研究提供了良好的空间。

应当说，企业中劳务合同的不完全性，势必导致合约初始条件下的控制权分配与实现过程中的控制权分配不一样，也就是说，当员工与老板谈判地位发生变化时，掌握剩余控制权的不必然是老板。如果同时关注哈特的资产剩余控制权理论与威廉姆森的资产专用性问题，我们可能发现，生产过程实际上是人力资产与实物资产专用性配对的过程，那么对于企业资产的剩余控制权并不必然如企业形成之初那样，属于企业所有者，就容易理解了——实际上实物资产发生了权利的部分转移。因此，企业员工在过程中掌握了部分资产的控制权，并且辐射至其他的剩余控制权。

我们可以提出一个关于剩余控制权的模型。剩余权利的控制模型，可以将老板和员工视作企业的两级，而分别由老板和员工完全控制剩余权利则作为模型的两级，老板控制是哈特理论的思路，而员工控制则是企业篡权的特殊情况。¹¹中间状态则是势均力敌的情况，谁都可能有对剩余权利的解释和控制权，那么剩余控制权则成为多余的概念，此时企业则没有区别于市场的特征，相当于市场的自由交易状态。模型如下图：

在分割出来的两个中间部分，靠近老板控制的一方，和靠近员工控制的一方，控制的主体和强度将发生很多程度上的变化。这块正是模型可以结合经验研究向前推进的空间。

另外，如果对于中间状态，即势均力敌的状态稍作考虑，就会发现企业的劳务交易与市场劳务交易的临界点，可以描述为剩余控制权的不确定分配。其实从另一个角度，也能发现其中的逻辑关联。仍旧关注劳务交易：市场交易的特征是即时性、短期性、分散性，每次都可以看作是一次交易的缔结；而企业内部具有多次交易形成的关联性(也有学者称之为“粘性”¹²)，正是这样节约了交易成本，表征就是企业主获得所谓剩余控制权。如果企业完全丧失这种“粘性”，对于内部的任何一次交易都需要重新谈判界定，不断进行合约的再缔结，¹³那么企业就没有区别于市场的特殊的劳务交易特征了，这种极端情况就使企业内的劳务交易相当于市场中的。

这一现象根源于人力资本与人天然合为一身的特征，即巴泽尔讲的人力资本是“主动的财产”(full-fledged property)。巴泽尔([1997]2002)的奴隶制研究表明，即便是卖身为奴的人，仍自我掌控着自身的人力资本。阿克洛夫([1982]2000)指出，经济学家们通常假定劳动力作为一项生产要素和资本一样被雇佣和使用。但是，在劳动力和资本间有一个根本性区别被这一假设忽视了。一旦资本家“雇佣”了资本，在相当大的范围内，他能够随意使用它(或滥用它)。但是，一旦雇佣了劳动力，在如何使用劳动力上，管理阶层将受到很大限制。不仅有法律限制(如OSHA管制、童工法等)，而且，企业如果要最好地利用该劳动力的服务，它还必须得到劳动力本身的主动合作。于是，无论是卖身于奴隶主的奴隶，还是签约于企业的员工，都仍然拥有着自身人力资本的所有权，只是让渡了部分使用权和管理权。初始阶段，员工接受了老板对于自己出让的权利的控制，签订了员工合同。但是，机会主义致使员工仍然具有主动性，可以随时收回自身人力资本的使用和控制权利，但具有有限理性的企业并没有即时调整供需结构的功能(即便是市场，供需的调整也具有时间差)。也就是说，即便员工有收回人力资本的行为，企业也不会立即停止与员工的劳务关系，员工的这种行为可能并不会对他自企业所获得的报酬产生影响，或者影响很小，而且即便有影响也相当滞后。

可见，企业的长期劳务合同¹⁴实质上并没有起到应有的作用，每一次任务仍旧可以看作是一次即时交易，是否与市场中的劳务合同有着趋同性呢？经验研究中这种企业劳务的即时交易有着广泛的实例，企业雇用合同工、电视台招聘临时工，以及有些企业对于主要管理人员进行年度续聘(每年年底决定下一年是否继续聘用)等，都是企业中自主将长期合同转换为短期的事例。这里认为企业中的雇佣合同趋同于市场上的劳务合约，并不是在张五常的意义上认为仅仅是一种合约形式代替了另一种合约形式，而是认为由于多次讨价还价带来的均衡不确定性而引起的趋同，这一点必须明确。对于两种合约形式而言，初始合约是否可以成为再缔约过程的一种约束条件，是企业中的劳务交易是否可以区别于市场上的劳务交易的关键因素。如果并无约束，则企业与市场对待劳务交易上，并无区别。当然这是一种非常极端的情况。

从权利分配的角度看，老板可能并不一定是企业中说了算的一方，雇佣双方要讨价还价来决定控制的分配，这在现实中又可以找出大量案例佐证。为什么企业不能杜绝搭便车、磨洋工，为什么企业中存在广泛的关联交易现象(甚至在国内的外企中也不乏管理人员的关联交易)，为什么企业不断强调效率而管理的成本居高不下……所有这些现象，如果放在一方控制的解释框架中，则不会出现或能够得到根本解决，但是，事实上是双方控制的，在控制权分配中，老板掌握了控制权则这类现象就少一些，而受雇者掌握了控制权则就多一些。所以，权利分配的分析框架可以作为企业内部许多无效率现象的解释平台。文章的分析对认识企业中权利实现的微观机制而言，是一个起点，由此可以揭示出企业的实际运行规则，这无疑是对理论领域的推进，同时也对认识和看待现实问题具有指导意义。

注释：

1  区别于人力资本，人力资产的提法特指作为企业资产之一的人力。

2  他们着重强调企业是连续生产过程之间不完全合约导致的纵向一体化实体。也就是说，企业之所以出现，是因为当合约不完全时，纵向一体化能够消除或至少减少资产专用性所产生的机会主义问题。他们的思路是：如果交易中包含一种关系的专用性投资(relationship-specific investment)，则事先的竞争将被事后的垄断或买方独家垄断(monopoly)所取代，从而导致将专用性资产的准租金攫为己有的机会主义行为。这种机会主义行为在一定意义上使合约双方相关的专用性投资不能达到最优，因而造成现货市场交易的高成本。当关系的专用性投资变得更为重要时，用传统现货市场去处理纵向关系的交易费用就会上升。因为，纵向一体化就用以替换现货市场。

3  严格的说，治理机制理论仍然属于企业与市场关系的范畴。因为威廉姆森对企业问题的研究是在市场背景下进行的，主要是对市场与纵向一体化的分类及关系的探讨。他对企业内部结构的研究，也遵循这个思路，探讨市场与等级制之间的各种治理类型，所涉及的主要工具是交易成本理论。所以说，他的企业研究是兼顾内外的。威廉姆森也部分地涉及到对企业内部雇佣关系的考察(1975b)，但与他的经典研究(1975a, 1979, 1985)相比，这部分相对薄弱。对于雇佣关系，威廉姆森(1975b)认为，在逐渐掌握了企业生产特殊技能的工人与可能拒绝重新订立合约的雇主之间，特异性(idiosyncrasies)造成一种双边垄断，从而必然使技能培训的投资无利可图。通过将工资与明确规定的工作岗位(而不是个人)相联系，通过内部提拔和以长期表现而不以短期评价为依据的自动晋级，长期的雇佣关系能弱化这一问题。

4  这里的“剩余部分”是统称，后面将指出，对于“剩余部分”阿尔钦和德姆塞茨将之界定为剩余收入或报偿，而哈特则定义为剩余权利，特别是对于实物资产的处置权利。

5  这种必然性是伴随着组织研究中的有限理性和机会主义两种假设出现的。

6  关于剩余索取权的具体说明后文将给出。

7  信息经济学中非对称信息的内容可能是某些参与人的行动(actions)，也可能是某些参与人的知识(knowledge)。研究不可观测行动的模型称为隐藏行动模型(hidden action)，研究不可观测知识的模型称为隐藏知识模型(hidden knowledge)或隐藏信息模型(hidden information)(张维迎, 1998, p4)。

8  剩余控制权是格罗斯曼和哈特(1986)首先提出的，哈特(1998)指出，剩余索取权是没有很好定义的概念，而剩余控制权的定义更为明确。

9  传统的人力资本理论都是着眼于人的外在的增长，包括知识、技能、体力等，是physical的部分；而企业中的人在增进这些的同时，也发生思想、意识上的变化，这是mental的部分，包括企业文化所涉及到的忠诚、归属等等属于适应性的部分，还包括机会主义的新形式等属于变通性的东西——文章主要讨论的也是这块内容。

10  对此企业并非毫无反映。克莱因(1978)等人认为，一个成长中的企业对劳动者进行欺诈的成本会高于将来(就业增加)的工资增加，其不得不为欺诈付费。反过来讲，企业针对劳动者欺诈的反映也经过成本收益计算。比如双薪，不是企业价值观或文化使然，是因为未来需求的高增长率使企业采用这种方法花费相对更少。

11  实际企业中由代理人夺取所有者权利的例子并不罕见。

12  这种说法取自聂辉华，“企业：一种人力资本使用权交易的粘性组织”，《经济研究》，2003年第8期。

13  比如，员工进入企业开始工作，意味着和老板签订了合约，员工在一次任务完成过程即合约履行过程中没有完全实现合约要求，老板对此行为妥协让步——这实际上默许了员工对原先合约的变更，是对原先合约的一次修正(员工以后的行为可以依照原合约行事，也可以依照变更的合约行事，员工的选择集合从此变大了)，可以称为再缔约。

14  根据预先规定的、得到合同双方同意的安排对价格作出的承诺限制了选择和未来再谈判的可能性，这应当是长期合同的涵义。