2015年1月1日，《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》正式实施。在此推动下，广东省根据上述文件的精神，制定了《广东省人民政府关于深化收入分配制度改革的实施意见》，2015年2月，广州市政府常务会议审议通过了《广州市市属国有企业负责人履职待遇和业务支出管理办法》。由此，广州市国企高管^①薪酬作为国企改革的一个重要切入点，重又纳入公平与效率的评判视野，需要反思其存在的问题，提出跟进完善之策。

①所谓高管有狭义与广义之分。狭义是指公司法上的定义，即公司高级管理人员的简称。根据2014年版《公司法》第216条第(一)项的规定，公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；广义上高管是指公司内部专门从事经营管理职能的人员，包括董事长在内(而实际上董事长兼任总经理的情况很常见)。我国有论者也认为公司高管主要是指在公司领取薪酬的董事和经理。(参阅吴国基.中国上市公司高管薪酬的公司法规制[J].湖南农业大学学报，2004(5)：79-82.)在经济领域和媒体报道中也多是在广义上表达。本文所提及的企业高管亦在此广义上使用。

一、 广州国企改制中高管薪酬问题

广州市国企改制30年来，市国资委直接监管的市场竞争性国企已经全部改造成为公司制的企业，直接监管的企业里面有70%左右已经完成了混合所有制的转变。上市的国企有21家，其中整体上市或主业整体上市的有8家。截止2014年6月，广州市21家上市国企的总市值达到2 070亿元，培养了上市后备企业20多家。在广州取得不少瞩目成果的背后，国企高管的薪酬问题也较突出，主要体现以下方面。

(一) 薪酬与业绩相脱离

2009年广州国企“去行政化”后，国企高管的薪酬开始与其业绩挂钩，国企高管的收入应与业绩正相关浮动。但是实际上，有的广州国企的老总们的薪酬与业绩不太相关，出现无功而受禄的现象。如广州友谊2013年的业绩较2012年下滑了19.06%，董事长的薪酬却从73万涨到了75万。^[1]

(二) 薪酬偏高，与职工差距较大

国企高管薪酬的不合理性还体现在其收入过高，与普通职工的收入差距过大。根据近期广州南方人才市场发布的《2014-2015年度广东地区薪酬调查报告》^[2]中可以计算出广州普通职工的平均年薪是6 830元×12月=81 960元，而2013年广州市上市国企的高管薪酬里最低是珠江啤酒的董事长方某46万元，最高的是广电运通董事长赵某收入433万元。广州国企高管的年收入是普通职工的5.6倍到52.8倍。广州市2014年15家上市国企高管2013年的收入被曝光后也引起大家的关注，表 1罗列的是位于前几名和倒数几名的高管薪酬情况。^[3]

(三) 薪酬披露不到位，需要透明化

在2014年15家广州上市国企披露的年报中，珠江实业、粤传媒、广日股份以及广汽集团这4家国企均未披露董事长年薪。其中，广汽集团在年报中解释了其未披露原因--“2013年广汽工业集团年度审计报告仍未完成，因此张房有董事长应发薪酬尚未经考核确定。”而其余三家董秘给予的回应是，董事长薪酬由参股公司、控股股东或者集团公司发放，因此上市公司没有披露。但董秘解释的这些信息无法在年报中看到。^[1]而根据中国证监会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》规定：报告期末每位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的应付报酬总额及在其股东单位领薪情况应予披露。可以得知，广州上市国企并没有完全落实有关披露要求。

(四) 违规操作牟利，国资流失严重

广州国企高管在改制的过程中，由于权力巨大，出现多起利用国资为己牟利。2014年查出的广州国企高管挪腾国有资产近3亿元的巨大贪腐窝案就是一个典型代表。广州市国营联合公司原总经理张某等人涉嫌利用国有企业改制转型，设立公司挪用贪污国有资产2.84多亿元，金额打破了广州贪腐窝案以往纪录^[4]；又有2015年最新的报道，上级巡查查出了广日集团系列窝案、相关人员违规在招投标中谋取巨额利益。^[5]

二、 欧美国企高管薪酬制度介绍

西方国家大多数国有企业以公共服务为主，并没有完全一味去行政化，而是实行分类管理。在国企高管薪酬管理方面较有可取之处，担任国企高管不是通往发家致富之路，而是挣得相对较少，管得相对较严。以下简单介绍法国、美国以及英国的情况。

(一) 法国

法国国有经济占有的比重较高，基本上所有行业都有所涉及。国有资产由财政部管理，国企董事会里有财政部任命的董事。定薪权由财政经济部和各相关行业主管部门一起行使，决定薪酬的因素是分市场竞争类的国企、公共利益性的国企和垄断性质的国企。市场竞争类的国企高管的工资是与普通企业看齐，不能高于，基本上是低于普通企业；而对于公共利益性和垄断性质的国企，直接以公务员工资给付。

在任职招聘方面，总理直接任命国企董事长，其性质是公务员的，薪酬参照前一任经营者。董事长负责招聘总经理，总经理的薪酬由财政部决定。如果是市场上聘任的董事长，薪酬随行就市。如法国电信前任CEO是公务员身份, 工资只有20万欧元, 是法国最大公司中工资最低的CEO; 继任者是从市场招聘来的, 年收入是150万欧元。同时还有避嫌的制度，即财政部的公务员不能到自己曾经管辖过的国企任职。高级别的官员到国企任职需要在法国的行政法院备案，接受法院的严格审查。

法国财政部在2012年6月份公布的“薪酬框架管理政策”中规定了国有企业高管薪酬封顶, 适用于国家主要控股公司的现任及新任高管。国企高管薪水不得超过45万欧元, 与国企职工的年薪相差不得超过20倍。在年薪的调整方面，国企不能自行涨薪。国企高管在企业收益好的时候可以与财政部谈判调薪，并在谈妥后还需在之前谈妥的范围内与工会谈判。

(二) 美国

美国的国企数量较少，基本上是公共服务类型的。国企的董事会由国会控管，同级议会控制了国企是否建立、经营什么、经营的商品价格以及其高管如何任免、年薪是多少的问题。政府根据议会的决定进行监管，给国企拨发经议会批准的款项。在薪酬方面，美国国企董事会的薪酬由国会通过的国企专项法案确定，基本上执行的是公务员的薪酬制度。薪资大约在10万30万美元，低于普通企业，并且国企高管与普通职员的薪资差距控制在410倍。在监管方面，美国1935年通过的《公众事业控股公司法案》规定，涉及公共事业的企业必须向美国证交会报送年度财务报表, 并且必须经过注册会计师审计。同时联邦审计署还需要进行严格监管, 包括对国企的劳动人事、商品价格、利润分配及高管薪酬等进行监督。

(三) 英国

英国在20世纪80年代就开始国企改制，截止目前，大概只有邮政、部分医院、学校和电台等公用事业是国有企业。英国的国企属于议会，由政府内阁的相关部门经营管理。国有企业董事会成员及董事长由政府主管大臣任命, 经营方针和发展方向由政府主管部门大臣决定。

近年来, 英国进行了国企公司治理结构和制衡机制的改革, 增加了市场招聘的董事和职工董事的人数。如此一来，英国的国企董事会中有一半是从市场上招聘的专业企业管理人。作为独立董事，他们参与企业的经营管理活动，参与决策高官的薪资，在国企中发挥重要作用。在薪酬方面，独立董事的薪酬是以固定的薪资发放，参考的标准是其在公司事务中所花费的时间。其他高管的薪资则根据企业的效益、业绩来确定，并成立薪酬委员会，监管董事会的薪酬，且薪酬必须公开。总体而言，英国国企的薪资一般低于市场上的普通企业，包括高管和普通员工的薪资。

(四) 欧美国家的制度启示

可以总结出欧美国家管控国企高管薪酬的制度启示如下：

国企高管薪资的确定方面基本上参照公务员的薪酬，但是可在区分不同国企性质的情况下区别对待，但是高管自身没有定薪的权力；国企高管的薪酬基本坚持公平的原则，与职工的差距控制在合理的范围内；公开透明的制度(包括财务透明、高管的任免及薪酬透明)，实行全面的披露制度；严格的监督制度，包括国家(如美国证监会、联邦审计署)的监督及公司自身(如英国公司设立独立董事制度)的监督。

三、 推进广州国企高管薪酬改革的对策 (一) 对广州国企高管薪酬分类规制

解决国企高管的薪酬问题，要具体问题具体分析，针对不同性质的国企不同对待。总体上看，国企是由国家享有所有权或控股权的经济组织及法人实体。从行业性质与经营功能上看，目前我国国有企业可以分为三大类^[6]：

第一类是公共服务类国有企业。这类国有企业所处行业内基本不存在非国有经济，因此其具有高度垄断性；并且该类国企的经营不以盈利为目的，原则上是“为人民服务”。这类提供公共产品和服务的国有企业，又称为公共部门，包括城市基础设施，水、气供应，公共交通事业等行业。行业内的国有企业在很大程度上具有社会公益性质。

第二类是高度垄断性国有企业。这类国有企业是完全性国家垄断经营的，一般都关系到国家安全或国家资源，如国防军工、航天、核工业、造币等行业。这类行业本身数量很有限，因为其关系到国家的国防安全和经济安全问题，故一般是不允许非国有的经济成分参入的。

第三类是市场竞争性国有企业。这类国有企业目前占有市场的份额较大，通常与私营企业一样经营，市场上的竞争十分激烈，国家对该类企业实行国企公司化的治理，对其控制力较低。

广州市的国企没有国防安全类、航天、核工业、造币的企业，基本上只有第一类和第三类的国企。因此广州需要重点进行高管薪酬改革的方向是在公共服务类和市场竞争性的国企里。

上述国企高管可以按以下方法制定薪酬：

对于公共服务类国有企业，由于其没有市场竞争压力，应采取级别制的薪酬制度，定薪标准应参照相对应级别的公务员薪资；

对于市场竞争性国有企业，由于其市场竞争力大，基本上是由市场规律来调节，因此可采用年薪制的薪酬制度，由基本年薪加绩效年薪加任期激励，基本年薪可随行就市。^[7]

因此广州市在综合国企区分理论与本地实情后，可因地制宜制订出以下的高管薪酬方案(见表 2)。

(二) “限薪令”需要进一步完善

广州市在2015年已经出台的《关于深化省属企业负责人薪酬制度改革的实施方案》和即将出台的《市属国有企业负责人经营业绩考核与薪酬管理办法》，都对国企高管薪酬的制定有明确的指导方向和原则，总体上是给国企高管们的“限薪令”。广州市国资委在其一级的监管国企中，目前最高年薪控制在100万元以内。我们要承认的是限薪的必要性，高管们“坐官员的位置挣市场的钱”已经不可能了，而“100”万元只能说是一个考虑了目前经济、政治因素的数字。我们不能机械地看待限薪，限薪应该在市场起决定作用的指导下灵活“限制”，其范围应在企业业绩与市场的通胀风险、政策的变换等多重考量标准下确定。且从公平的原则出发，限薪的范围应该是针对全部年收入而言，而不仅仅是基本工资。“限薪令”的完善除了能更好地落实广州市国企高管薪酬改革方案，更是激励和约束、监管国企高管的一种方式。

(三) 健全薪酬披露及问责机制

目前广州市国企的财务信息只有上市国企是公开的，但这是不够的，需要所有国企的财务信息都公开，信息的公开应与各上市公司每年披露的时间一致。同时，公共服务类的国企还需要将经营决策等信息公开。参照欧美各个国家对国企的监管，国企的财务公开透明是必不可少的一个环节。这就必须完善广州市公司法人治理结构，集合国有出资人股东、其他股东、证券机构、职工群众、媒体和社会公众的监督，实现多元监督主体的格局。^[8]

前文提到，2014年披露的上市国企年报里，有四家企业是没有披露的。需要明确的是，国企是全民所有的，作为股东众多的上市国企，唯有高度的公开透明才能维护广大投资者的权益。并且广州所有的国企不仅要信息披露，而且要高度透明公开，披露的程度要远高于一般上市公司。同时，对于披露的信息、国企的账簿等，任何公民都应有查阅的权利。^[9]

在广州国企违反公开透明制度时，可通过证券法或通过制定新的国企信息披露法律追究其责任主体(法定代表人及直接负责薪酬披露事宜之董秘)的相应责任，并可采取强制审计措施，由国资委或有权机关强制披露。

(四) 引入薪酬追回制度

薪酬追回制度作为约束广州国企高管的不合理薪酬的重要手段是必须的。美国在2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》中就规定了追回制度。截至2008年，美国已经有295家以上的公司引入了薪酬追回制度，在道琼斯工业平均指数的30家代表公司里，有28家也引入了薪酬追回制度，并有23家向社会公布了其具体实施的方案。^[10]

借鉴美国的成功经验，我们亟需引进薪酬追回制度，使对广州国企高管的约束行为落实到制度上。追回制度里设计好适用的范围和适合用的时间是较为重要的。

在追回的适用范围方面，我们可以确定为基于欺诈行为的追回和基于不公平原则的追回两个方面。欺诈行为指的是高管制造虚假的财务报表或过失造成财务报表错误导致只根据报表发放薪资造成“欺骗”，这种情况须要追回错误发放的薪资；基于不公平原则是指在企业不盈利或者企业的业绩与高管的收入不相关显失公平时，需要追回不合理发放的高管薪资。

在追回制度适用的时间方面，对于上述提到的基于欺诈违法行为的薪酬追回，应没有时间的限制，任何时候都可以追回；而对于第二种基于错误的激励薪酬，则追回其三年内的不合理薪酬。

(五) 提高职工, 尤其是国企上市公司职工在高管薪酬问题上的参与决策权

高管高薪所引发公司股东及社会公众普遍不满的情况在我国如何遏制，除了完善薪酬委员会(薪酬与考核委员会)制度之外, 协调投资者、管理者和其他利益相关者尤其是公司职工之间的利益关系不失为一个良方。因而薪酬安排的另一个思考维度是，包括公司职工在内的其他非股东利益群体对过高薪酬的关注和干涉。在广州高管薪酬的决定机制完善中，要提高职工，尤其是国企上市公司职工在高管薪酬问题上的参与决策权，这对抑制过高薪酬具有积极作用。欧洲公司高管薪酬比美国的低, 有其深层的原因。比如, 许多欧洲国家有较强大的工会，工会的作用很大, 对公司高管是一种牵制。

可喜的是，上海市颁布的文件规定职工代表大会对国企高管人员薪酬有审议权, 在职工参与高管薪酬制定上先行一步。在2009年国资委下发的《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》中赋予了职工董事在包括薪酬制度和职工切身利益相关制度的制定时在董事会中拥有独立的表决权，所以, 保证职工董事从一线职工中选出，在董事会真正到位，做到“去贵族化”“去花瓶化”，并落实其在高管薪酬问题上的参与决策权，是解决广州国企高管薪酬问题的一个探索方向。